华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 股票代码：688535   股票简称：华海诚科       上市地点：上海证券交易所     江苏华海诚科新材料股份有限公司   刊行股份、可调遣公司债券及支付现款  购买钞票并召募配套资金请问书（草案）               （注册稿）（摘录）          名堂                     交易对方 刊行股份、可调遣公司债券及支付现     绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公 金购买钞票                司推动 召募配套资金               不跨越 35 名合乎中国证监会次序的特定投资者                   颓落财务参谋人                   二〇二五年九月 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                      声       明    一、上市公司声明   本公司及全体董事、监事、高等顾问东谈主员保证本次交易的信息潜入和苦求文 件不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性 承担相应的法律职责。   本公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主、全体董事、监事、高等顾问东谈主员承诺： 如本次交易所潜入或提供的信息涉嫌弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏，被司 法机关立案观察或者被中国证券监督顾问委员会立案走访的，在形成走访论断以 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案张望文告的两个交易日内 将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其 向证券交易所和证券登记结算机构苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求的， 授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主或 本公司的身份信息和账户信息并苦求锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构径直锁定有筹商股份。如走访论断发现有在非法非法情节，本东谈主 或本公司承诺锁定股份自愿用于有筹商投资者抵偿安排。   本请问书摘录所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组 有筹商事项的本质性判断、阐述或批准。审批机关对于本次交易有筹商事项所作念的任 何决定或主见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出本质性判断 或保证。   本次交易完成后，本公司筹办与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本请问书 摘录内容以及与请问书同期潜入的有筹商文献外，还应谨慎探求本请问书摘录潜入 的各项风险成分。投资者若对本请问书摘录存在职何疑问，应究诘我方的股票经 纪东谈主、讼师、管帐师或其它专科参谋人。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)    二、交易对方声明   本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供贵府信得过性、准确性和完 整性出具如下声明与承诺：   “1、本东谈主/本企业为本次交易所提供的联系信息均为信得过、准确和完好的， 不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏； 准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始贵府或原件 一致；整个文献的签名、图章均是信得过的，不存在职何弊端记录、误导性表现或 者要紧遗漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定程序、赢得正当授权； 的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信息潜入和苦求文献均为信得过、 准确和完好的，不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏； 次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息和文献，并保证链接提供的信息 和文献仍然信得过、准确、完好和灵验； 漏，被司法机关立案观察或者被中国证券监督顾问委员会立案走访的，在形成调 查论断曩昔，本东谈主/本企业将不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案 张望文告的两个交易日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和证券登记结算机构苦求锁 定；未在两个交易日内提交锁定苦求的，授权上市公司董事会核实后径直向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并苦求锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定有筹商股份。如调 查论断发现有在非法非法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于有筹商投资者 抵偿安排； 损失的，将照章承担抵偿职责。” 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)    三、有筹商证券服务机构及东谈主员声明   本次交易的颓落财务中信建投证券股份有限公司、法律参谋人江苏世纪同仁律 师事务所、审计机构中汇管帐师事务所（至极普通联合）及钞票评估机构天源资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）开心江苏华海诚科新材料股份有限公 司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣公司债券及支付现款 购买钞票并召募配套资金请问书（草案）》过火摘录中援用各中介机构出具的相 关内容和论断性主见，并已对所援用的有筹商内容和论断性主见进行了审阅，阐述 前述文献不致因上述援用内容而出现弊端记录、误导性表现或要紧遗漏，并对其 信得过性、准确性和完好性承担相应的法律职责。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                                                          目          录    五、上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主对本次交易的原则性主见，以及上市    公司推行适度东谈主、董事、监事、高等顾问东谈主员自本次交易预案潜入之日起至实 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                                 释       义      一、一般释义                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣公司 本请问书摘录                 指   债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）                                                    （注                            册稿）（摘录）》 重组请问书（草案）、                 《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣公司                        指 重组请问书                      债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）》                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣公司 预案、重组预案                指                            债券及支付现款购买钞票并召募配套资金预案》 华海诚科、本公司、公                        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司 司、上市公司 华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司                            以刊行股份、可调遣公司债券及支付现款的方式购买绍兴署 本次交易、本次重组、                        指   辉贸贸易有限公司等13名交易对方抓有的衡所华威电子有 本次收购                            限公司70%股权并召募配套资金 标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司 标的钞票、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权                            上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025 上海珩所                   指                            年5月21日刊出） Hysolem                指   Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司                            HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia   指                            的全资子公司 西老实公司                  指   衡所华威电子有限公司西老实公司，系衡所华威的分支机构 绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构                            衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的 上海分公司                  指                            分支机构 浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史推动                            绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 绍兴署辉                   指                            曙辉） 上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司 柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司 上海莘胤                   指   上海莘胤投资顾问中心 炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司 丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资联合企业（有限联合） 盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资联合企业（有限联合） 上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金顾问有限公司 金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金联合企业（有限联合） 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 连云港高新         指   连云港高新股权投资联合企业（有限联合） 江苏金桥          指   江苏金桥私募基金顾问有限公司 嘉兴浙港          指   嘉兴浙港春霖股权投资联合企业（有限联合） 春霖沁藏          指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资联合企业（有限联合） 南通全德学         指   南通全德学镂科芯二期创投基金顾问联合企业（有限联合） 交易对方          指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司推动 中电华威          指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 中电华威股份        指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 江苏中电华威        指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 汉高华威          指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 华威集团          指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史推动                   深圳中电投资股份有限公司（现改名为深圳中电投资有限公 深圳中电          指                   司），衡所华威历史推动                   江阴新潮科技集团有限公司（现改名为江苏新潮鼎新投资集 江阴新潮          指                   团有限公司），衡所华威历史推动                   南通华达微电子有限公司（现改名为南通华达微电子集团股 南通华达微         指                   份有限公司），衡所华威历史推动 Henkel kgaA   指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史推动 汉高（中国）        指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史推动                   宁波鸿煦投资顾问联合企业（有限联合），衡所华威历史股 宁波鸿煦          指                   东 上海大黎          指   上海大黎钞票顾问有限公司，衡所华威历史推动 《刊行股份、可调遣公                   《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣 司债券及支付现款购买    指                   公司债券及支付现款购买钞票公约书》 钞票公约书》 《刊行股份、可调遣公                   《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣 司债券及支付现款购买    指                   公司债券及支付现款购买钞票公约书之补充公约》 钞票补充公约》 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《重组顾问办法》      指   《上市公司要紧钞票重组顾问办法》 《定向可转债重组规               指   《上市公司向特定对象刊行可调遣公司债券购买钞票法则》 则》 《科创板股票上市规               指   《上海证券交易所科创板股票上市法则》 则》 《刊行注册顾问办法》    指   《上市公司证券刊行注册顾问办法》                   《上海证券交易所上市公司要紧钞票重组审核法则（2025 《重组审核法则》      指                   年5月改革）》 《可转债顾问办法》     指   《可调遣公司债券顾问办法》 公司端正          指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司端正》 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 推动会           指   江苏华海诚科新材料股份有限公司推动会 董事会           指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 监事会           指   江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会                   本次刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票的订价                   基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 订价基准日         指                   本次召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股                   份刊行期首日 请问期           指   2023年度、2024年度 请问期末          指   2024年12月31日 财务参谋人、颓落财务顾               指   中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 审计机构、中汇管帐师    指   中汇管帐师事务所（至极普通联合） 法律参谋人、世纪同仁     指   江苏世纪同仁讼师事务所 评估机构、天源评估     指   天源钞票评估有限公司                   天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准 《钞票评估请问》      指                   日的评估请问（天源评报字[2025]第0079号）                   中汇管帐师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报表 《审计请问》        指   的审计请问（中汇会审[2025]1244号、中汇会审[2025]9550                   号）                   中汇管帐师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审 《备考请问》        指   阅请问（中汇会审[2025]1424号）、2024年度财务报表的备                   考审计请问（中汇会审[2025]9548号）                   中汇管帐师出具的对标的公司2025年1-6月财务报表的审阅 《审阅请问》        指                   请问（中汇会审[2025]10563号） 中国证监会         指   中国证券监督顾问委员会 证券登记结算公司      指   中国证券登记结算有限职责公司上海分公司 上交所、证券交易所     指   上海证券交易所 元、万元、亿元       指   东谈主民币元、万元、亿元      二、专科释义                   一种导电性可受适度，常温下导电性能介于导体与绝缘体之 半导体           指   间的材料，是组成诡计机、浪费类电子以及通讯等各样信息                   本领家具的基本元素                   按照特定电路想象，通过特定的集成电路加工工艺，将电路                   中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半 集成电路/IC       指                   导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能                   的袖珍结构                   对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电                   镀、切筋成型等一系列加工工序而得到颓落具有完好功能的                   集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括 封装            指                   物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性                   能、终了电气和物理贯穿、功率分派、信号分派，以贯穿芯                   片里面与外部电路的作用 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                   将通过测试的晶圆按照家具型号及功能需求加工得到颓落 封装测试          指                   芯片的过程                   将工艺相对复杂、封装款式、封装本领、封装家具所用材料                   处于行业前沿的封装款式辩别为先进封装，目下国内先进封 先进封装          指                   装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、                   Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装款式                   将工艺相对简单、封装款式、封装本领、封装家具所用材料 传统封装          指   较为纯熟的封装款式辩别为传统封装，目下国内传统封装主                   要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装款式                   Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装本领， DIP           指                   选拔双列直插款式封装的集成电路 TO            指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装                   电子电路名义拼装本领（Surface Mount Technology，SMT），                   SMT 是一种将无引脚或短引线名义拼装元器件装置在印制 SMT           指                   电路板的名义或其它基板的名义上，通过再流焊或浸焊等方                   法加以焊合拼装的电路装连本领                   Small Outline Package 的缩写，小外形封装，名义贴装型封 SOP           指                   装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）                   Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，                   跟着集成电路集成度的提高，目下多用于封装集成电路，是 SOT           指                   名义贴装型封装之一，一般引脚小于就是 8 个的小外形晶体                   管、集成电路                   Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP          指                   装，塑封体厚度为 1.4mm                   Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN           指   名义贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引                   脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低                   Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，                   DFN 的想象和应用与 QFN 同样，都常见于需要高导热才智 DFN           指                   但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要互异在于引                   脚只陈列在家具下方的两侧而不是四周                   Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装本领，它 BGA           指                   是集成电路选拔有机载板的一种封装法 CSP           指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装                   倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC            指   流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相贯穿，电性能                   和热性能比较好，封装体不错作念的比较小                   System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯                   片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP           指                   封装内，终了一定功能的单个程序封装件，从而形成一个系                   统或者子系统                   Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP           指   无数或者沿路的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电                   路                   扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，                   不错为硅片提供更多外部贯穿。它将芯片镶嵌塑封材料中， FOWLP         指                   然后在晶圆名义构建高密度重散布层（RDL）并施加焊锡球，                   形成重构晶圆 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                   扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再散布在矩形载板上，                   然后选拔扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 本领重心                   之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微小铜重布线                   路层（RDL）麇集的方式整合在单一封装体中，致使将通盘 FOPLP         指                   系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封                   装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 同样，且在归拢工艺                   经过中可分娩出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率                   和更低成本                   一种高分子团员物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中 环氧树脂          指   含有两个以上环氧基团的一类团员物的总称。它是环氧氯丙                   烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物                   别号电木，原为无色或黄褐色透明物，阛阓销售频频加着色                   剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等方式，呈颗粒或粉末状。 酚醛树脂          指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发陌生解，遇强碱发生腐蚀。不溶于                   水，溶于丙酮、乙醇等有机溶剂中。由苯酚醛或其生息物缩                   聚而得                   主要为硅微粉，硅微粉所以结晶石英、熔融石英等为原料，                   经研磨、精密分级、除杂等多谈工艺加工而成的二氧化硅粉 填料            指                   体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性扩展系数和导热性好                   等性能                   偶联剂是一种具有至极结构的有机硅化合物。在它的分子                   中，同期具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）蛊惑 偶联剂           指                   的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）蛊惑的反应性                   基团                   脱模剂是一种介于模具和制品之间的功能性物资。脱模剂有                   耐化学性，在与不同树脂的化学成份（十分是苯乙烯和胺类）                   战争时不被溶化。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易瓦解 脱模剂           指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不改造到被加工的制件上，                   不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、                   模压、层压等工艺的马上发展，脱模剂的用量也大幅度地提                   高                   热扩展系数，物体由于温度改变而有胀缩征象。其变化才智 CTE           指   以等压下，单元温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨                   胀系数表示                   物体由于外因举例受力、湿度、温度等而变形时，在物体内 应力            指   各部分之间产生互相作用的内力，以相背外因的作用，并试                   图使物体从变形后的位置规复到变形前的位置                   盘曲强度是指材料在盘曲负荷作用下闹翻或达到次序弯矩                   时能承受的最大应力，此应力为盘曲时的最大正应力，以 盘曲强度          指                   MPa（兆帕）为单元。它反馈了材料抗盘曲的才智，用来衡                   量材料的盘曲性能                   盘曲模量又称挠曲模量，是指盘曲应力比上盘曲产生的应 盘曲模量          指                   变，材料在弹性极限内相背盘曲变形的才智                   连气儿模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具 连气儿成模性         指   内连气儿成型时保抓半导体器件外不雅与里面分层考究的才智，                   宽阔以连气儿成型的次数为计量单元                   翘曲主要系在分歧称封装时半导体器件各个组分材料（引线 翘曲            指                   框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在互异形成的                   指在化工家具中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时 固化时刻          指                   间 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)               介电常数是相对介电常数与真空中足够介电常数乘积。若是 介电常数        指 有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内               有可不雅的下跌。理念念导体的相对介电常数为无限大               玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应               的温度。玻璃化转变厉害晶态高分子材料固有的性质,是高 Tg          指               分子通顺款式转变的宏不雅体现,它径直影响到材料的使用性               能和工艺性能               一种东谈主工合成的添加型阻燃剂，因其优异的热褂讪性、考究 得克隆         指 的阻燃性和出色的电气性能，庸俗应用于电子电器、交通运               输、高分子材料、航空航天及国防等领域中 注：本请问书摘录中除十分证明外所稀有值保留两位一丝，若出现各分项数值之和与总和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因形成的。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                           要紧事项提醒      一、本次重组决议简要先容      （一）重组决议能够      交易款式          刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金                    上市公司拟通过刊行股份、可调遣公司债券及支付现款的方式购     交易决议简介         买绍兴署辉等 13 名推动抓有的衡所华威 70%股权并召募配套资                    金。 交易价钱（不含召募配   套资金金额）             称呼     衡所华威电子有限公司 70.00%股权           主营业务     主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、分娩、销售                    把柄《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于           所属行业     “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的               （C3985）。                             合乎板块定位                       是 □否 □不适用             其他      属于上市公司的同行业或潦倒游                       是 □否                    与上市公司主营业务具有协同效应                       是 □否                             组成关联交易                       □是 否                    组成《重组顾问办法》第十二条文律      交易性质                                                是 □否                        的要紧钞票重组                             组成重组上市                       □是 否              本次交易有无事迹补偿承诺                                □有 无              本次交易有无减值补偿承诺                                □有 无 其他需十分证明的事项         无      （二）交易标的公司评估情况 交易                                                   本次拟交                          评估驱散                                  交易价钱         其他 标的    基准日        评估方法                      升值率       易的权益                          （万元）                                  （万元）         证明 称呼                                                    比例 衡所   2024 年 10                  阛阓法     165,800.00        321.98%    70.00%   112,000.00   - 华威    月 31 日      （三）本次重组支付方式                                                                      单元：万元                                              支付方式                    向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                            可转债             方支付的总 号          及权益比例 现款对价                 股份对价                     其他                                                       对价               对价 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                                           支付方式                          向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                          可转债                  方支付的总 号          及权益比例 现款对价              股份对价                        其他                                                     对价                    对价               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威      连云港高     衡所华威       新     3.4375%股权               衡所华威               衡所华威      南通全德     衡所华威       学     1.6617%股权               衡所华威      共计      70.0000%股 32,000.00    32,000.00      48,000.00        -   112,000.00                   权      （四）刊行股份情况     股票种类    东谈主民币普通股（A 股）                 每股面值         东谈主民币 1.00 元                                                      日前 60 个交易日的上市公司                                                      股票交易均价的 80%。订价基                                                      准日至刊行日历间，若上市公                                                      司发生派送现款股利、股票股             上市公司第三届董事会                               利、老本公积金转增股本、配  订价基准日      第二十次会议决议公告                  刊行价钱         股等除权、除息事项，则上述             之日                                       刊行价钱将把柄中国证监会                                                      及上海证券交易所的有筹商规                                                      定进行相应调养。（2025 年 4                                                      月 23 日，上市公司已公告                                                      续把柄推行利润分派情况对 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                                           应调养刊行价钱）  刊行数目           调遣公司债券和配套融资） 是否成立刊行                                   □是     否 价钱调养决议           交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份刊行收尾之日起十二           个月内不得转让。如特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份           的钞票抓续领有权益的时刻不及十二个月，应当自股份刊行收尾之日起三           十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专           为本次交易树立，出于严慎性探求，参照为本次交易故意树立的主体对其           表层权益抓有东谈主抓有的份额进行了穿透锁定并由其表层权益抓有东谈主出具           承诺，承诺内容详见本请问书摘录“第一节 本次交易能够”之“六、（二）  锁依期安排           交易对方作出的环节承诺”。           如本次交易因涉嫌所提供或潜入的信息存在弊端记录、误导性表现或者重           大遗漏，被司法机关立案观察或者被中国证监会立案走访的，在案件走访           论断明确曩昔，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份。           本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而加多的股份，亦按           照前述安排赐与锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上成立质押或其他           任何款式的权力职守。   （五）刊行可调遣公司债券情况            可调遣为上市公司东谈主民   证券种类     币普通股（A 股）的公                 每张面值    东谈主民币 100 元               司债券   票面利率          0.01%/年                存续期限       4年   刊行数目         4,799,997 张        评级情况（如有）       不适用            基准日前 60 个交易日的            上市公司股票交易均价            的 80%。在本次定向发            行可调遣公司债券之            后，若上市公司发生派            送红股、转增股本、增            发新股（不包括因本次            刊行的可调遣公司债券            转股以及本次交易的发                         自愿行收尾之日起满            行股份以及召募配套资                         6 个月后第一个交易  运行转股价钱                                转股期限            金而加多的股本）、配                         日起至可调遣公司债            股以及派发现款股利等                            券到期日止            情况，将把柄中国证监            会及上海证券交易所的            有筹商次序进行相应调            整。（2025 年 4 月 23            日，上市公司已公告            案，后续把柄推行利润            分派情况对应调养运行            转股价钱） 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 是否成立转股价钱            □是   √                 □否   修正条目 是否成立转股价钱            □是   √                 □否   调养决议            √            □是  □否            （本次刊行的可调遣公司债券，不得在限售期限内进行赎回。            若抓有的可调遣公司债券到期，则在本次可调遣公司债券到期后五个 是否商定赎回条目            交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调遣公司债券发            行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到            期未转股的可调遣公司债券。）            √            □是  □否            （本次刊行的可调遣公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。            若抓有的可调遣公司债券到期，则在本次可调遣公司债券到期后五个 是否商定回售条目            交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调遣公司债券发            行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到            期未转股的可调遣公司债券。）            本次定向刊行的可调遣公司债券，自愿行收尾之日起十二个月内不得            转让；如特定对象取得本次购买钞票刊行的可调遣公司债券时，对其  锁依期安排            用于认购本次可调遣公司债券的钞票抓续领有权益的时刻不及十二个            月，应当自愿行收尾之日起三十六个月内不得转让。    二、召募配套资金   （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额        刊行股份            不跨越 80,000.00 万元   刊行对象          刊行股份           不跨越 35 名特定投资者                                             使用金额占沿路募                             拟使用召募资金金                 名堂称呼                        集配套资金金额的                               额（万元）                                                比例            支付本次交易的现款对            价            芯片级封装材料分娩线            集成化本领改造名堂            车规级芯片封装材料智 召募配套资金用途   能化分娩线建扬名堂            先进封装用塑封料智能            分娩线建扬名堂            研发中心升级名堂              5,288.85            6.61%            补充标的公司流动资金            4,951.90            6.19%            支付中介机构用度              1,915.00            2.39%                  共计             80,000.00          100.00%   （二）刊行股份召募配套资金情况   股票种类     东谈主民币普通股（A 股）       每股面值     东谈主民币 1.00 元 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                                       不低于订价基准日前 20              刊行股份召募配套资金的   订价基准日                     刊行价钱      个 交易日 上市公司 股票              刊行期首日                                       交易均价的 80%              本次交易召募配套资金总额不跨越 80,000.00 万元，不跨越本次交易中              上市公司以刊行股份和可调遣公司债券方式购买钞票的交易价钱的    刊行数目      100%，且刊行股份数目不跨越上市公司本次刊行前总股本的 30%。募              集配套资金的最终刊行股份数目将在获中国证监会开心注册后按照              《刊行注册顾问办法》的有筹商次序和询价驱散细目。 是否成立刊行价钱              □是 否   调养决议              特定投资者认购的股份自愿行收尾之日起 6 个月内不得以任何方式转   锁依期安排              让    三、本次重组对上市公司的影响    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响    本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国度 级专精特新“小巨东谈主”企业，主要家具为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展 成为我国边界较大、家具系列皆全、具备抓续鼎新才智的环氧塑封料厂商，在半 导体芯片封装材料领域已构建了完好的研发分娩体系并领有完全自主学问产权。    标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的国度 级专精特新“小巨东谈主”企业。衡所华威过火前身已深耕半导体芯片封装材料领域 四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期交融了德国和韩国的本领， 领有宇宙有名品牌“Hysol”，累积了一批全球有名的半导体客户，如安世半导 体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法 半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay） 等国际半导体最初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导 体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等 供应体系。    本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破 封装方面所累积的研发上风，马上推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状 塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材 料的研发及量产进程，冲破该领域“卡脖子”风景，逐渐终了国产替代，并将生 产和销售基地蔓延至韩国、马来西亚，成为国表里均有研发、分娩和销售基地的  华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)  宇宙级半导体封装材料企业。        （二）本次交易对上市公司股权结构的影响        本次交易前，公司不存在控股推动，存在共同推行适度东谈主韩江龙、成兴明、  陶军。把柄目下的交易决议，本次交易完成后，上市公司共同推行适度东谈主不发生  变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司适度权结构发生  变化。        本次交易前，收尾 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。  按照本次交易标的钞票交易价钱以及刊行股份及可调遣公司债券购买钞票的初  始刊行价钱、运行转股价钱，不探求召募配套资金的情况下，本次交易对上市公  司股权结构影响具体如下表所示：                                                        单元：股                                       本次重组后（不探求配套 本次重组后（不探求配套                   本次重组前      推动称呼                             融资，可转债未转股）  融资，可转债沿路转股）              抓股数目          抓股比例       抓股数目           抓股比例       抓股数目         抓股比例 韩江龙           11,241,799   13.9310%   11,241,799     13.0151%   11,241,799   11.8468% 连云港德裕丰投资 联合企业（有限合      10,308,091   12.7739%   10,308,091     11.9341%   10,308,091   10.8628% 伙） 陶军             3,459,500    4.2871%    3,459,500      4.0052%    3,459,500    3.6457% 成兴明            3,231,515    4.0045%    3,231,515      3.7413%    3,231,515    3.4054% 韩江龙、成兴明和 陶军过火一致行动 东谈主连云港德裕丰投      28,240,905   34.9965%   28,240,905     32.6956%   28,240,905   29.7607% 资联合企业（有限 联合）小计 绍兴署辉                   -          -    2,568,599      2.9738%    2,568,599    2.7068% 上海衡所                   -          -    2,071,514      2.3983%    2,071,514    2.1830% 夏永潮                    -          -        879,150    1.0178%     879,150     0.9265% 柯桥汇友                   -          -        118,115    0.1367%     118,115     0.1245% 上海莘胤                   -          -         41,413    0.0479%      41,413     0.0436% 炜冈科技                   -          -              -          -    2,648,791    2.7913% 丹阳盛宇                   -          -              -          -     637,305     0.6716% 盛宇华天            910,000      1.13%         910,000     1.05%     2,484,810    2.6185% 金桥新兴                   -          -              -          -    1,330,967    1.4026% 连云港高新                  -          -              -          -     976,042     1.0286%  华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 嘉兴浙港                    -            -                 -               -        532,386      0.5610% 春霖沁藏                    -            -                 -               -        346,051      0.3647% 南通全德学                   -            -                 -               -        471,833      0.4972% 其他推动        51,545,548       63.8759%    51,545,548         59.6763%         51,545,548     54.3194%    共计       80,696,453      100.0000%    86,375,244         100.000%         94,893,429    100.0000%  注：本次重组前的股权结构为收尾 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友组成  一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天组成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新组成一致行  动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏组成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天抓有上市公司股份  的其他私募证券投资基金通过二级阛阓购入，截止本请问书摘录签署日已沿路出售。        （三）本次交易对上市公司主要财务筹办的影响        本次交易完成之后，上市公司将抓有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在  衡所华威享有的权益进一步提高，包摄于上市公司母公司的净利润将有所加多，  盈利才智以及抗争风险的才智将进一步增强。        把柄上市公司财务报表及中汇管帐师出具的《备考请问》，上市公司本次交  易前后财务数据如下表所示：                                                                                         单元：万元    名堂                        交易后                                           交易后             交易前                          变动率               交易前                            变动率                             （备考）                                           （备考）  总钞票       140,264.77       269,825.88        92.37% 123,046.12            297,236.96     141.57%  总欠债        36,329.83        99,928.71   175.06%           20,319.24       130,913.55     544.28%  整个者权益     103,934.94       169,897.17        63.46% 102,726.88            166,323.41     61.91%  包摄于母公  司整个者权     103,906.93       169,869.16        63.48% 102,726.88            166,323.41     61.91%  益    名堂                        交易后                                           交易后             交易前                          变动率               交易前                            变动率                             （备考）                                           （备考）  营业收入       33,163.49        79,944.93   141.06%           28,290.22        74,342.02     162.78%  利润总额        4,380.96         7,229.62        65.02%        3,378.72         2,782.08     -17.66%  净利润         3,993.58         6,676.86        67.19%        3,163.86         2,826.20     -10.67%  包摄于母公  司整个者的       4,006.31         6,689.59        66.98%        3,163.86         2,826.20     -10.67%  净利润  基本每股收  益（元/股） 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 注：1、交易后每股收益探求了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分；基本每股收益=P ÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为包摄于公司普通股推动的净利 润或扣除非宽阔性损益后包摄于普通股推动的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数； S0 为岁首股份总和；S1 为请问期因公积金转增股本或股票股利分派等加多股份数；Si 为报 告期因刊行新股或债转股等加多股份数；Sj 为请问期因回购等减少股份数；Sk 为请问期缩 股数；M0 请问期月份数；Mi 为加多股份下一月份起至请问期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至请问期年末的月份数。 管帐处理方法：备考合并财务报表编制时，以请问期初即 2023 年 1 月 1 日看成假定合并完 成日；同期本次交易组成非归拢适度下企业合并，上市公司看成购买方，以重组基准日(2024 年 10 月 31 日)天源钞票评估有限公司出具的《钞票评估请问》(天源评报字〔2025〕第 0079 号)阐述的衡所华威公司各项可阔别钞票、欠债的公允价值为基础，并探求备考时代的折旧 和摊销，得出衡所华威在假定合并完成日的各项可阔别钞票、欠债的公允价值进行合并，并 于 2023 年 1 月 1 日起，按照标的公司管帐政策中次序的弥远钞票预测可使用年限乘以成新 率看成升值部分的折旧摊销年限，在对应备考时代补提折旧摊销。上述公允价值为评估请问 中钞票基础法的评估驱散，标的公司总钞票升值 21,080.54 万元，升值率 40.42%，其中流动 钞票的升值主要来自存货，非流动钞票的升值主要来自固定钞票和无形钞票。由于标的公司 自假定合并完成日存在存货升值结转成本的情形，评估升值的存货把柄标的公司存货盘活率 推算在 2023 年沿路完成销售，加多 2023 年度的营业成本约 706.19 万元；亦存在无形钞票、 固定钞票升值导致折旧摊销加多，该成分总共新增折旧摊销约 2,761.07 万元。    四、本次交易已履行梵衲需履行的决策及审批程序   （一）本次交易已履行的决策和审批程序 购买钞票公约书》过火补充公约； 三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。   （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 需）。    五、上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主对本次交易的原则性意 见，以及上市公司推行适度东谈主、董事、监事、高等顾问东谈主员自本次交 易预案潜入之日起至实施完了时代的股份减抓筹办   （一）上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主对本次交易的原则性主见   上市公司共同推行适度东谈主韩江龙、成兴明和陶军过火一致行动东谈主连云港德裕 丰投资联合企业（有限联合）已出具对于本次交易的原则性主见为“本东谈主/本企 业已瞻念察上市公司本次交易的有筹商信息和决议，本东谈主/本企业以为，本次交易符 合有筹商法律、律例及监管法则的要求，成心于增强上市公司抓续筹办才智、抗风 险才智和抽象竞争实力，成心于珍贵上市公司及全体推动的利益，本东谈主/本企业 原则上开心本次交易，对本次交易无异议。本东谈主/本企业将坚抓在成心于上市公 司的前提下，积极促成本次交易告成进行。”   （二）上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主、董事、监事、高等顾问东谈主员自 本次交易预案潜入之日起至实施完了时代的股份减抓筹办   上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主以及上市公司全体董事、时任监事、高 级顾问东谈主员已承诺：   “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完了时代，本东谈主/本企业对所抓上 市公司股份不存在减抓意向和筹办，不会以任何方式减抓。   上述股份包括原抓有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 等事项加多的上市公司股份（如有）。若中国证券监督顾问委员会及上海证券交 易所对减抓事宜有新次序的，本东谈主/本企业也将严格慑服有筹商次序。   若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本东谈主/本企业承 诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿职责。”    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息潜入义务及有筹商法定程序   对于本次交易波及的信息潜入义务，上市公司照旧按照《证券法》《重组管 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 理办法》《上市公司信息潜入顾问办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——要紧钞票重组（2023 年改革）》等法律律例的有筹商要求，切实履 行信息潜入义务，实时、公道地向整个投资者潜入可能对上市公司股票交易价钱 产生较大影响的要紧事件。   （二）严格履行有筹商批准程序   本次交易波及的董事会、推动会等决策程序，公司将罢免公开、公道、公正 的原则，按照法律律例以及公司轨制中的次序严格实践。本次交易的议案在提交 董事会审议前照旧颓落董事故意会议审议通过，就该事项发表了开心主见。   （三）收罗投票安排   上市公司将把柄中国证监会及上交所的联系次序，为参加推动会的推动提供 便利，在表决本次交易决议的推动会中，选拔现场投票和收罗投票相蛊惑的表决 方式，充分保险中小推动哄骗投票权的权益。   （四）分别潜入推动投票驱散   上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并潜入除公司董事、监 事、高等顾问东谈主员、单独或者共计抓有公司 5%以上股份的推动除外的其他中小 推动的投票情况。   （五）摊薄当期每股收益的填补请问安排   把柄中汇管帐师出具的《备考请问》，本次交易完成前后，上市公司每股收 益变化情况如下：   名堂           交易后                    交易后         交易前             变动率   交易前                变动率                （备考）                  （备考） 基本每股 收 益（元/股） 注：交易后每股收益探求了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分。   本次交易完成后，2024 年度上市公司每股收益财务筹办将有所加多。但若 标的公司盈利才智低于预期，上市公司异日每股收益短期内可能会下滑，每股即 期请问存在可能被摊薄的风险。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)   本次交易完成后，上市公司总股本将有所加多；因此，若异日上市公司业务 未能赢得相应幅度的增长，上市公司每股收益筹办将存不才降的风险。公司将采 取以下设施，积极防御本次交易摊薄即期请问及提高异日请问才智：   （1）进一步加强筹办顾问和里面适度，提高筹办效率   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、顾问体系和轨制建 设，加强企业筹办顾问和里面适度，健全激发与拘谨机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化顾问经过，裁汰上市公司运营成本，更好地珍贵上 市公司合座利益，灵验适度上市公司筹办和顾问风险。   （2）灵验整合标的公司，充分进展协同效应   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 家具均为环氧塑封料，是半导体封装的枢纽材料。本次交易系同行业并购整合， 交易两边在阛阓布局、家具矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、 协调运输、数据分享等多方面均有协同效应。上市公司将灵验整合标的公司，充 分进展协同效应，增强上市公司盈利水仁和抗风险才智。   （3）进一步完善利润分派政策，强化投资者请问机制   本次交易完成后，上市公司在链接罢免《公司端正》对于利润分派的有筹商政 策的基础上，将把柄中国证监会的有筹商次序，链接实行可抓续、褂讪、积极的利 润分派政策，加多分派政策实践的透明度，在保证上市公司可抓续发展的前提下 给予推动合理的投资请问，更好地珍贵上市公司推动及投资者利益。 切实履行的承诺   上市公司董事、高等顾问东谈主员作念出如下承诺：   “1、本东谈主承诺不无偿或以不公道条件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不 选拔其他方式毁伤上市公司利益； 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 动； 请问设施的实践情况相挂钩； 励的行权条件与上市公司填补请问设施的实践情况相挂钩； 报设施过火承诺的其他新的监管次序，且上述承诺不可知足中国证监会该等次序 时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新次序出具补充承诺。 何联系填补请问设施的承诺。若本东谈主违背上述承诺并给上市公司或者投资者形成 损失的，本东谈主骄气照章承担抵偿职责。” 施得以切实履行的承诺   上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主作念出如下承诺：   “1、不越权搅扰上市公司的筹办顾问行径，不侵占上市公司的利益。 或上海证券交易所作念出对于填补请问设施过火承诺的其他新的监管次序，且上述 承诺不可知足中国证监会、上交所该等次序时，承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新次序出具补充承诺。 对此作出的任何联系填补请问设施的承诺，若本东谈主/本企业违背该等承诺并给上 市公司或投资者形成损失的，本东谈主/本企业承诺照章承担补偿职责。”      七、其他需要提醒投资者重心心扉的事项   （一）本次交易颓落财务参谋人的证券业务阅历   上市公司聘用中信建投证券担任本次交易的颓落财务参谋人，中信建投证券经 中国证监会批准照章树立，具备财务参谋人业务阅历。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      （二）信息潜入查阅      本请问书摘录的全文及中介机构出具的有筹商主见已在上交所网站潜入，投资 者应据此作出投资决策。      本请问书摘录潜入后，上市公司将链接按照有筹商律例的要求，实时、准确地 潜入公司本次交易的进展情况，敬请弘远投资者谨慎投资风险。      八、标的公司 2025 年 1-6 月财务报表《审阅请问》      中汇管帐师对标的公司 2025 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，并出具了中 汇会阅[2025]10563 号《审阅请问》。      把柄《审阅请问》，2025 年 1-6 月，标的公司主要财务数据如下：                                                          单元：万元         名堂        2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    变动比例 钞票系数                     55,256.33           53,532.10     3.22% 欠债共计                     12,313.87           13,206.68     -6.76% 整个者权益共计                  42,942.45           40,325.42     6.49% 名堂                   2025 年 1-6 月        2024 年 1-6 月     变动比例 营业收入                     22,661.34           23,090.81     -1.86% 营业利润                      2,303.53            2,342.02     -1.64% 利润总额                      2,523.80            2,332.23     8.21% 净利润                       2,400.73            2,131.09     12.65% 扣除非宽阔性损益后的净利润             2,103.46            2,128.10     -1.16% 筹办行径产生的现款流量净额             2,190.38             -328.53    766.72% 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                   要紧风险提醒    一、本次交易有筹商风险   （一）未成立事迹补偿机制的风险   本次要紧钞票购买的交易对方不属于上市公司的控股推动、推行适度东谈主或者 其适度的关联东谈主；本次交易完成后，上市公司的适度权未发生变更。本次交易属 于上市公司与第三方进行的阛阓化产业并购，交易各方基于阛阓化生意谈判而未 成立事迹补偿，该安排合乎有筹商法律、律例的次序。若是标的公司异日事迹出现 大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的推动权益形成一定的影响，提请投资者 心扉未成立事迹补偿机制的风险。   （二）标的钞票评估的有筹商风险   本次交易中，标的钞票的交易价钱参考上市公司聘用的合乎《证券法》次序 的钞票评估机构出具的评估请问的评估驱散细目。如异日出现因异日推行情况与 评估假定不一致，十分是政策律例、经济时势、阛阓环境等出现要紧不利变化， 影响本次评估的有筹商假定及限制条件，可能导致拟购买钞票的评估值与推行情况 不符的风险。   （三）商誉减值风险   本次交易完成后，在上市公司的合并钞票欠债表中将会形成较大金额的商誉。 把柄《企业管帐准则》次序，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在异日每 年年度末进行减值测试。把柄上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表， 上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假 设合并完成日）可阔别净钞票公允价值份额的差额约 10.81 亿元细目为商誉，本 次交易完成后，在上市公司的合并钞票欠债表商誉金额，由于备考合并财务报表 细目商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和推行购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定互异。   上述商誉金额与本次交易作价金额同场地变化，交易作价越大，对应的商誉 金额越大。本次交易完成后，如异日每年年度末上市公司以阛阓法评估驱散对标 的公司进行减值测试，阛阓法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响， 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 包括可比公司股价、可比公司异日事迹、标的公司异日事迹、异日年度非流动性 扣头率、异日年度适度权溢价率等参数。   若异日标的公司所属行业发展放缓，标的公司事迹未达预期或可比公司二级 阛阓股价、异日事迹、二级阛阓合座股价出现大幅波动等成分导致可比公司价值 比率、非流动性扣头率、异日年度适度权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在 减值风险，若异日出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司筹做事迹形成不 利影响。   把柄《备考请问》，预测 EBITDA、利润总额等有筹商基础筹办变动情况对商 誉减值情况以及上市公司净利润的敏锐度分析如下：                                                     单元：万元                   商誉减值比                        对上市公司净利润影响   名堂      变动比例                   商誉减值金额                     例                             的金额  EBITDA     0%      0.00%               0.00              0.00            -5%     -2.13%           2,300.00          2,300.00            -10%    -9.62%          10,400.00         10,400.00  利润总额       0%      0.00%               0.00              0.00            -5%      0.00%               0.00              0.00            -10%    -5.37%           5,800.00          5,800.00   如上表所示，假定其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将径直影响上市 公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或跨越 6.18%，上市公司年度筹做事迹 将有蚀本的可能。   （四）召募配套资金不达预期的风险   看成交易决议的一部分，上市公司拟召募配套资金。若国度法律、律例或其 他表自便文献对刊行对象、刊行数目等有最新次序或监管主见，上市公司将按最 新次序或监管主见进行相应调养。上述召募配套资金事项能否取得证监会的注册 批准尚存在不细目性。此外，若股价波动或阛阓环境变化，可能存在本次召募配 套资金金额不及乃至召募失败的风险。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)   （五）收购整合的风险   本次交易完成后，标的钞票将纳入上市公司顾问及合并范围，上市公司的业 务边界、东谈主员等将进一步扩大，上市公司也将靠近筹办顾问方面的挑战，提请投 资者心扉有筹商风险。    二、与标的公司有筹商的风险   （一）卑劣需求下滑及半导体行业波动的风险   标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其卑劣阛阓需求会受 到全球宏不雅经济的波动、国表里政策和行业景气度等成分影响。若全球宏不雅经济、 卑劣行业边界增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且抓续时刻较长、幅度较 大，可能对标的公司的合座筹做事迹形成不利影响。   （二）国际贸易摩擦的风险   比年来国际政事、经济时势日益复杂，国际贸易摩擦箝制升级。联系国度针 对半导体开采、材料、本领等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获 取半导体行业有筹商的本领和服务。若国际贸易摩擦抓续或进一步加重，标的公司 可能靠近筹办受限、订单减少或供应商无法供货等风景，其正常筹办可能受到不 利影响。   近期好意思国提高关税且异日存在进一步升迁关税的可能，尽管公司家具对好意思国 销售金额较低，请问期内，标的公司好意思国区域销售金额占营业收入的比例分别为 生要紧不利变化，可能严重毁伤全球经济增长，导致宏不雅经济景气度下跌进而对 公司筹办产生不利影响。   （三）阛阓竞争加重风险   标的公司主要家具环氧塑封料与外资主要厂商存在径直竞争关系，且跟着中 国大陆半导体产业链的日益完善、终局应用阛阓的箝制增长以及国产替代进程的 加速，阛阓将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将靠近国际先进企业 和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不可在家具研发、本领升级、东谈主才培养 等方面抓续鼎新或完善，不可把柄客户需求实时进行家具及服务升级，标的公司 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 将无法抓续保抓竞争上风，从而对标的公司的行业地位、阛阓份额、核心竞争力 形成不利影响。   （四）核心研发东谈主员流失的风险   本领壁垒及研发东谈主才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发东谈主 员团队是标的公司的核心竞争力及异日发展保险。目下标的公司主要顾问层及研 发团队在所处行业深耕多年，领有丰富的家具研发造就，其家具及本领得到阛阓 及业务的一致招供。跟着阛阓竞争的加重，东谈主才的竞争愈加热烈，若标的公司不 能提供考究的发展旅途、有蛊惑力的薪酬待遇及相应的激发考核机制，将靠近核 心研发东谈主员流失的风险。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                第一节 本次交易能够      一、本次交易的配景和目的   （一）本次交易的配景   半导体封装材料是半导体产业的基石，把柄中国科学院上海微系统与信息技 术研究所 SIMIT 战术研究室公布的《我国集成电路材料专题系列请问》，90% 以上的半导体芯片封装材料均选拔环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体 产业发展的枢纽撑抓产业。   基于卑劣封装本领、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、 高性能类、先进封装类。在当下的行业阵势中，高性能占据主流地位。比年来， 跟着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时 代”，通过先进封装本领升迁芯片合座性能已成为趋势，因此先进封装本领已成 为不息摩尔定律的最好弃取之一，先进封装在通盘封装阛阓的占比预测将逐渐提 升。   公司看成半导体封装材料产业主干企业，蛊惑卑劣封装产业的本领发展趋势， 对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发服务，已通过部分客户考证。为了快 速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的最初地位，公司拟通过收购的 款式加强在先进封装本领资源、客户资源的整合，加速布局异日主流发展场地的 芯片封装材料，同期优化家具结构、客户结构，升迁公司的国际竞争力和全球影 响力，冲破国外竞争敌手在高端塑封料上的操纵，对我国半导体封装产业发展具 有战术意旨。   我国半导体产业的总体发展水平与好意思欧日韩等宇宙先进国度和地区比拟仍 有较大差距，且在枢纽领域和要领存在超过的“卡脖子”问题，在此配景下，国 内半导体供应链安全需求蹙迫。   半导体产业链中，半导体材料位于上游要领，为半导体制造工艺的核心基础。 目下，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 阔。并购成心于两边在阛阓、客户、本领和家具等方面的资源整合，对两边研发、 分娩、销售、供应链资源等方面进行优化，为保险我国半导体供应链安全发展作念 出积极孝顺。    环氧塑封料是半导体产业核心纽性的基础材料，半导体可庸俗应用于浪费电 子、汽车电子、新动力、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，跟着半 导体在上述新兴领域阛阓需求逐渐扩大，环氧塑封料阛阓增漫空间较大。把柄 SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料阛阓同比增长 3.8%，阛阓边界约 675 亿 好意思元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿好意思元。另外，把柄中国半导 体撑抓业发展景色请问预测，2025 年中国包封材料的阛阓边界约为 78.6 亿元， 增长 7.23%。    同期，跟着国际贸易与全球地缘政事的关系抓续变化，好多国度和地区都开 始不同程度的加强半导体原土化发展策略，强化对半导体产业的投资和适度。高 性能尤其是先进封装用环氧塑封料目下主要由外资厂商操纵，依赖入口，弥远属 于“卡脖子”家具，国产替代空间大。    《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年预备和 2035 年长进目 标提要》明确提议“坚抓鼎新在我国当代化建立全局中的核心性位，把科技自立 自立看成国度发展的战术撑抓”，集成电路产业看成关系国民经济和社会发展全 局的基础性、先导性和战术性产业，其核心本领发展和科技鼎新有助于增强国度 在高技术领域的竞争力，提高鼎新链合座效用。半导体材料看成集成电路产业的 基石，在集成电路制造本领箝制升级和产业的抓续鼎新发展中饰演慎环节脚色。 我国的半导体材料相较好意思国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一 定差距。    国度高度嗜好半导体材料产业的高质地发展，一方面，比年来密集出台了多 项支抓政策，饱读吹和支抓半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收 优惠、研发资助等多方面的支抓；另一方面，近期政策高度支抓通过并购重组促 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 进新质分娩力发展，加强资源整合，支抓补链强链，有助于升迁我国半导体材料 产业在全球产业阵势中的核心竞争力。   （二）本次交易的目的   本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货 量第二位、第一位。本次交易如得胜实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的 年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同 时，本次交易成心于上市公司将分娩和销售基地蔓延至韩国、马来西亚，成为世 界级半导体封装材料企业。   标的公司所抓有的 Hysol 品牌领稀有十年品牌积淀，累积了一批全球有名的 半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、 基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、威 世（Vishay）等国际半导体最初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润 微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、 士兰微等供应体系。本次交易如得胜实施，成心于上市公司径直获取上述客户资 源，快速升迁国际阛阓份额，提高国产半导体封装材料的国际阛阓竞争力。   本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中 标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。 本次交易如得胜实施，成心于上市公司突破国外本领操纵，整合标的公司研发体 系，协同开展半导体封装材料工艺本领的迭代开发，快速取得高端封装材料本领 突破。   （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应   标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的高新本领企业、 国度级专精特新“小巨东谈主”企业，国度 863 筹办后果产业化基地，主要家具包括 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 用于半导体封装的玄色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电 器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热 涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。把柄国度统计局颁布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于“电子元件及电子专用材 料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 司属于次序的饱读吹类产业；把柄《战术性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于“1 新一代信息本领产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和枢纽电 子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务合乎国 家科技鼎新战术，属于科技鼎新企业：标的公司所处行业是国度基础性、战术性 产业，属于国度发展战术饱读吹和支抓的产业，合乎国度科技鼎新战术有筹商要求。   因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业刊行上市陈诉及保举暂行 次序》第五条中的“（一）新一代信息本领领域”之“半导体和集成电路”，符 合科创板行业定位要求。   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 家具均为环氧塑封料，是半导体封装的枢纽材料。两边在以下多方面均有协同效 应，具体如下：   （1）加速国际化布局，扩大国外优质阛阓份额   上市公司和衡所华威主要家具均为环氧塑封料，目的客户一致。衡所华威及 其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌有名度高，累积了 一批全球有名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾 维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森 好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体最初企业以及长 电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英 飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑 封料供应商的筛选和考核程序严格，及格供应商认证周期较长，宽阔需要经过质 量与本领评审、样品质能测试、可靠性测试、操作性测试、价钱竞标、样品试制、 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 小批量试制、批量分娩等阶段，认证程序复杂。   本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布 局，扩大国外优质阛阓份额。   （2）补强家具矩阵，升迁客户服务才智   基于卑劣封装本领、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、 高性能、先进封装等三类。在当下的行业阵势中，高性能占据主流地位，而先进 封装是异日的行业发展场地。目下，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封 料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全 球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目下已量产先进封装类环氧塑封 料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem （LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。   本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所累积的研发上风， 马上推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部 填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进程，冲破 该领域“卡脖子”风景，逐渐终了国产替代，打造宇宙级半导体封装材料企业。   （3）供应链整合，优化采购与运输成本   上市公司与标的公司主要家具原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅 微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，两边汇聚采购边界飞腾，优化供 应链及运输顾问才智，在采购端与运输方面将赢得更高的议价才智及资源支抓。 标的公司弥远累积的知足国外客户要求的供应链，将为上市公司家具和阛阓全球 化拓展提供强有劲的补充和支抓，提高上市公司国际竞争力。   （4）优化产线布局，提高分娩效率   环氧塑封料属于配方型家具，把柄客户的定制化需求，家具型号较多。本次 交易完成后，上市公司将对不同分娩基地的上风家具进行明确单干，各个分娩基 地愈加专注从事细分型号家具的分娩，裁汰分娩成本，提高产线的利用效率和生 产效率，提高盈利水平。   （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发插足 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)    两边同属于环氧塑封料行业，在家具研发、工艺道路上具有较强的互补性和 协同效应。本次交易完成后，两边研发充分整合，上风互补，提高研发速率，提 升现有后果水平，同期幸免重叠研发，将检朴的研发资源全力插足到高性能和先 进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，冲破国外本领操纵。    二、本次交易具体决议    本次交易决议包括刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票和召募配 套资金两部分。本次召募配套资金以刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买 钞票的实施为前提，但召募配套资金得胜与否并不影响本次刊行股份、可调遣公 司债券及支付现款购买钞票的实施。    具体情况详见重组请问书“第五节 刊行股份及可调遣公司债券情况”的相 关潜入。    三、本次交易的性质    （一）本次交易不组成关联交易    本次刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金的交易 对方在交易前与上市公司过火关联方之间不存在关联关系，刊行股份、可调遣公 司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金完成后预测无交易对方抓有上市公 司股份跨越 5%。把柄上交所《科创板股票上市法则》的次序，本次交易不组成 关联交易。    （二）本次交易组成要紧钞票重组    把柄上市公司和标的公司 2024 年度经审计的钞票总额、钞票净额及营业收 入，有筹商财务比例诡计如下表所示：                                                   单元：万元                    钞票总额/           钞票净额/       名堂                                          营业收入                   交易作价孰高          交易作价孰高 累计诡计依据（A）           160,000.00      160,000.00     46,781.44 上市公司（B）             140,264.77      103,934.94     33,163.49 财务筹办占比（A/B）             114.07%         153.94%     141.06% 是 否 达到 要紧 钞票 重组                     是               是              是 条件 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      标的公司最近一年经审计的钞票总额（与交易对价比拟孰高）、钞票净额（与 交易对价比拟孰高）及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务请问相 关筹办均跨越 50%，且标的公司最近一个管帐年度所产生的钞票净额、营业收入 均跨越 5,000 万元，本次交易组成要紧钞票重组。      （三）本次交易不组成重组上市      本次交易前后，上市公司推行适度东谈主均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易 不会导致上市公司适度权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的推行适度 东谈主未发生变更。因此，本次交易不组成《重组顾问办法》第十三条文律的重组上 市情形。      四、本次重组对上市公司的影响      本次重组对上市公司的影响情况详见本请问书摘录“要紧事项提醒”之“三、 本次重组对上市公司的影响”。      五、本次交易决策过程和批准情况      本次交易决策过程和批准情况详见本请问书摘录“要紧事项提醒”之“四、 本次交易已履行梵衲需履行的决策及审批程序”。      六、本次重组有筹商方作出的环节承诺      （一）上市公司过火董事、监事、高等顾问东谈主员作出的环节承诺 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                   整的，不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；                   准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与                   其原始贵府或原件一致；整个文献的签名、图章均是信得过的，      对于提供                   不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏，并已履行该      信息的真                   等签署和盖印所需的法定程序、赢得正当授权；      实性、准   上市公      确性和完   司                   而未潜入的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信      整性的承                   息潜入和苦求文献均为信得过、准确和完好的，不存在职何弊端      诺                   记录、误导性表现或者要紧遗漏；                   所的联系次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息和文                   件，并保证链接提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好和有                   效； 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                    的，不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；                    为信得过、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                    复印件与其原始贵府或原件一致；整个文献的签名、图章均是                    信得过的，不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏，并                    已履行该等签署和盖印所需的法定程序、赢得正当授权；                    未潜入的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信息                    潜入和苦求文献均为信得过、准确和完好的，不存在职何弊端记                    载、误导性表现或者要紧遗漏；             上市公                    的联系次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息和文献，             司全体                    并保证链接提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好和灵验；             董事、监             事、高等                    述或者要紧遗漏，被司法机关立案观察或者被中国证券监督管             顾问东谈主                    理委员会立案走访的，在形成走访论断曩昔，本东谈主将不转让在             员                    上市公司领有权益的股份；并于收到立案张望文告的两个交易                    日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事会，                    由上市公司董事会代本东谈主向证券交易所和证券登记结算机构                    苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求的，授权上市公司                    董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本                    东谈主的身份信息和账户信息并苦求锁定；上市公司董事会未向证                    券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信                    息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定有筹商股                    份。如走访论断发现有在非法非法情节，本东谈主承诺锁定股份自                    愿用于有筹商投资者抵偿安排；                    者形成损失的，将照章承担抵偿职责                    本公司、本公司推行适度东谈主、董事、监事和高等顾问东谈主员及上             上市公    述主体适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导第 7 号——      对于不存             司及上    上市公司要紧钞票重组有筹商股票额外交易监管》第十二条和      在不得参             市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——要紧资      与任何上             全体董    产重组（2023 年改革）》次序的不得参与任何上市公司要紧             事、时任   钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易有筹商的内幕交易被      大钞票重             监事、高   立案走访或者立案观察的情形，最近三十六个月内不存在因内      组情形的             级顾问    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章讲求      承诺             东谈主员     贬责的情形。若违背上述承诺，本公司/本东谈主将照章承担                    相应法律职责。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容                  次序的不得向特定对象刊行股票的以下情形：                  （1）私行改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经推动会                  招供；                  （2）最近一年财务报表的编制和潜入在要紧方面不合乎企业                  管帐准则或者有筹商信息潜入法则的次序；最近一年财务管帐报                  告被出具狡赖主见或者无法表暗示见的审计请问；最近一年财                  务管帐请问被出具保寄望见的审计请问，且保寄望见所波及事                  项对上市公司的要紧不利影响尚未放置。本次刊行波及要紧资      对于合乎        产重组的除外；      向特定对        （3）现任董事、监事和高等顾问东谈主员最近三年受到中国证监      象刊行股        会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开降低；             上市公             司      换公司债        罪正在被司法机关立案观察或者涉嫌非法非法正在被中国证      券条件的        监会立案走访；      承诺          （5）控股推动、推行适度东谈主最近三年存在严重毁伤上市公司                  利益或者投资者正当权益的要紧非法行径；                  （6）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会环球利                  益的要紧非法行径。                  次序的不得刊行可转债的以下情形：                  （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有背约或者延迟                  支付本息的事实，仍处于链接状态；                  （2）违背《证券法》次序，改变公开刊行公司债券所募资金                  用途。                  律、律例和表自便文献次序的参与本次交易、签署本次交易相                  关公约及履行公约项下权力义务的正当主体阅历；                  证券阛阓明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷联系                  的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；             上市公  被中国证监会采用行政监管设施或受到证券交易所次序处分             司    等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；      对于无违                  在尚未了结或可料念念的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不                  存在因涉嫌作恶被司法机关立案观察或波及非法非法被中国      为的承诺                  证监会立案走访的情形，不存在被其他有权部门走访等情形；                  者形成损失的，将照章承担抵偿职责。             上市公  表自便文献和公司端正次序的任职阅历和义务，本东谈主任职均经             司全体  正当程序产生，不存在联系法律、律例、表自便文献和公司章             董事、时 程及联系监管部门、兼职单元（如有）所遮挡的兼职情形；             任监事、 2、本东谈主具备有筹商法律、律例和表自便文献次序的参与本次交             高等管  易、签署本次交易有筹商公约及履行公约项下权力义务的正当主             理东谈主员  体阅历； 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容                  证券阛阓明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷联系                  的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；                  被中国证监会采用行政监管设施或受到证券交易所次序处分                  等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；                  要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌作恶被司法                  机关立案观察或波及非法非法被中国证监会立案走访的情形，                  不存在被其他有权部门走访等情形；                  者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  定有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照内幕信息知情东谈主登记                  顾问轨制有筹商要求进行内幕信息知情东谈主登记；                  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他                  东谈主买卖本公司股票；             上市公  4、公司屡次示知、提醒内幕信息知情东谈主员严格慑服守秘轨制，             司    履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或泄露内幕                  信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他东谈主买卖本公                  司股票；                  息知情东谈主的登记，并将联系材料朝上海证券交易所进行了报                  备。                  综上，公司在本次交易中照旧采用了必要且充分的守秘设施，      本次交易        制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的瞻念察范      采用的保        围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义务。      守秘轨制        次交易内幕信息知情东谈主员的范围；      的承诺         2、交易两边战争时，本东谈主及上市公司采用了必要且充分的保                  密设施，限制有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公司                  内幕信息知情东谈主登记顾问轨制有筹商要求进行内幕信息知情东谈主                  登记；             上市公                  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他             司全体                  东谈主买卖上市公司股票；             董事、时             任监事、                  履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或泄露内幕             高等管                  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买卖上             理东谈主员                  市公司股票；                  幕信息知情东谈主的登记，并将联系材料朝上海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东谈主在本次交易中照旧采用了必要且充分的守秘设施，                  制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的瞻念察范                  围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义务。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完了时代，本东谈主对所抓              抓有上                     上市公司股份不存在减抓意向和筹办，不会以任何方式减抓。              市公司                     上述股份包括原抓有上市公司的股份以及由于上市公司发生      对于不存    股份的                     送股、转增股本等事项加多的上市公司股份（如有）。若中国                     证券监督顾问委员会及上海证券交易所对减抓事宜有新次序      划的承诺    任监事、                     的，本东谈主也将严格慑服有筹商次序              高等管                     若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本              理东谈主员                     东谈主承诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿职责。                     利益，也不选拔其他方式毁伤上市公司利益；                     投资、浪费行径；                     上市公司填补请问设施的实践情况相挂钩；      本次重组    上市公      摊薄即期    司全体                     市公司股权激发的行权条件与上市公司填补请问设施的实践                     情况相挂钩；      填补设施    级顾问      的承诺     东谈主员                     出对于填补请问设施过火承诺的其他新的监管次序，且上述承                     诺不可知足中国证监会该等次序时，本东谈主承诺届时将按照中国                     证监会的最新次序出具补充承诺。                     对此作出的任何联系填补请问设施的承诺。若本东谈主违背上述承                     诺并给上市公司或者投资者形成损失的，本东谈主骄气照章承担赔                     偿职责。      对于表率                     对于本次交易的配套召募资金，公司承诺将严格慑服国度法律      使用召募    上市公      资金的承    司                     召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用途。      诺      （二）上市公司推行适度东谈主过火一致行动东谈主、抓股 5%以上推动作出的环节 承诺       承诺 序号           承诺方               承诺主要内容       事项                     和完好的，不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；              上市公       对于提           贵府均为信得过、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府              司推行       供信息           副本或复印件与其原始贵府或原件一致；整个文献的签名、印              适度东谈主       的信得过           章均是信得过的，不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗              过火一              致行动       性和完           3、本东谈主/本企业已履行了法定的潜入和请问义务，不存在应当              东谈主、抓股       整性的           潜入而未潜入的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易       承诺            的信息潜入和苦求文献均为信得过、准确和完好的，不存在职何              推动                     弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；                     上交所的联系次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号         承诺方               承诺主要内容      事项                  和文献，并保证链接提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好                  和灵验；                  述或者要紧遗漏，被司法机关立案观察或者被中国证券监督管                  理委员会立案走访的，在形成走访论断曩昔，本东谈主/本企业将                  不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案张望文告的                  两个交易日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公                  司董事会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和                  证券登记结算机构苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求                  的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                  结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并苦求锁                  定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                  本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                  券登记结算机构径直锁定有筹商股份。如走访论断发现有在非法                  非法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于有筹商投资者赔                  偿安排；                  者投资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                  《中华东谈主民共和国证券法》和中国证监会的联系要求，建立了                  完善的法东谈主治理结构和颓落运营的公司顾问体制，本东谈主/本企                  业保证本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的其他企业与上市公司            上市公   在业务、钞票、机构、东谈主员和财务等方面保抓颓落；      对于保            司推行   2、本次交易完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的其他企      障上市            适度东谈主   业不会利用上市公司推动的身份影响上市公司颓落性和正当            过火一   利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上与上市公司保抓五      立性的            致行动   分开原则，并严格慑服中国证券监督顾问委员会对于上市公司      承诺            东谈主     颓落性的有筹商次序，不非法利用上市公司为本东谈主/本企业或本                  东谈主/本企业适度的企业提供担保，不非法占用上市公司资金、                  钞票，保抓并珍贵上市公司的颓落性，珍贵上市公司其他推动                  的正当权益；      对于不         本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的机构，均不存在《上市公司      存在不         监管辅导第 7 号——上市公司要紧钞票重组有筹商股票额外交            上市公      得参与         易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导            司推行      任何上         第 6 号——要紧钞票重组（2023 年改革）》次序的不得参与            适度东谈主            过火一      要紧资         有筹商的内幕交易被立案走访或者立案观察的情形，最近三十六            致行动      产重组         个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被            东谈主      情形的         司法机关照章讲求贬责的情形。      承诺          若违背上述承诺，本东谈主/本企业将照章承担相应法律职责。            上市公                  本次交易、签署本次交易有筹商公约及履行公约项下权力义务的      对于无   司推行                  正当主体阅历；      非法违   适度东谈主      规行径   过火一                  罚（与证券阛阓明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠      的承诺   致行动                  纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；            东谈主 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号         承诺方              承诺主要内容      事项                  行承诺、被中国证监会采用行政监管设施或受到证券交易所纪                  律处分等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和                  社会环球利益的情形；                  料念念的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌作恶                  被司法机关立案观察或波及非法非法被中国证监会立案走访                  的情形，不存在被其他有权部门走访等情形；                  者投资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                  要设施尽量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的                  关联交易；            上市公      对于减         易，将罢免公开、公道、公正的原则，照章缔结公约，按照公            司推行      少和规         允、合理的阛阓价钱与上市公司过火下属企业进行交易，并按            适度东谈主            过火一      交易的         及信息潜入义务；            致行动      承诺          3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等            东谈主                  任何方式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、资                  产过火他资源，不利用关联交易毁伤上市公司过火下属企业或                  上市公司其他推动的正当权益；                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  分的守秘设施，限制有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照上                  市公司内幕信息知情东谈主登记顾问轨制有筹商要求进行内幕信息                  知情东谈主登记；      对于本            上市公   法潜入之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者      次交易            司推行   建议他东谈主买卖上市公司股票；      采用的            适度东谈主   4、本东谈主/本企业屡次示知、提醒内幕信息知情东谈主员严格慑服保            过火一   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或      施及保            致行动   泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      密轨制            东谈主     东谈主买卖上市公司股票；      的承诺                  幕信息知情东谈主的登记，并将联系材料朝上海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东谈主/本企业在本次交易中照旧采用了必要且充分的保                  密设施，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的                  瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义                  务。            上市公   1、本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业不存在径直或转折从      对于避   司推行   事与上市公司过火适度的企业推行从事的业务组成或可能构      免同行   适度东谈主   成同行竞争的任何业务行径；      竞争的   过火一   2、在本次交易完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业      承诺    致行动   不会径直或转折地以任何方式参与或进行与上市公司过火控            东谈主     制的企业推行从事的业务存在径直或转折竞争的任何业务活 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号         承诺方                承诺主要内容      事项                    动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的公司将来可能赢得任                    何与上市公司过火适度的企业存在径直或转折竞争的业务机                    会，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业将无条件毁灭可能                    发生同行竞争的业务，或以公道、公允的价钱，在适适时机将                    该等业务注入上市公司；                    而给上市公司形成的径直经济损失承担抵偿职责；本东谈主/本企                    业亦应将上述有筹商赢利支付给上市公司；上市公司有权将应答                    本东谈主/本企业的分成收入赐与幽囚并冲抵前述有筹商款项。                    自本承诺函出具之日起，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的除                    上市公司（含其下属企业，下同）除外的企业（如有）不存在                    以请托顾问、借债、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用            上市公     上市公司资金的情形；本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的除上      对于避   司推行     市公司除外的企业（如有）不会以代垫用度或其他支拨、径直      免资金   适度东谈主     或转折借债、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在职      占用的   过火一     何情况下不要求上市公司为本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的      承诺    致行动     除上市公司除外的企业（如有）提供担保，幸免与上市公司发            东谈主       生与正常筹办业务无关的资金往来行径，不从事毁伤上市公司                    正当权益的行径。                    如违背上述承诺对上市公司形成任何影响或损失，本东谈主/本企                    业将照章承担相应的抵偿职责。                    在本承诺函出具之日起至本次交易实施完了时代，本东谈主/本企                    业对所抓上市公司股份不存在减抓意向和筹办，不会以任何方            上市公                    式减抓。      对于不   司推行                    上述股份包括原抓有上市公司的股份以及由于上市公司发生      存在减   适度东谈主      抓筹办   过火一                    证券监督顾问委员会及上海证券交易所对减抓事宜有新次序      的承诺   致行动                    的，本东谈主/本企业也将严格慑服有筹商次序。            东谈主                    若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本                    东谈主/本企业承诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿职责。                    利益。            上市公                    督顾问委员会或上海证券交易所作念出对于填补请问设施过火            司推行                    承诺的其他新的监管次序，且上述承诺不可知足中国证监会、            适度东谈主      对于本           上交所该等次序时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最            过火一      次交易           新次序出具补充承诺；            致行动      摊薄即           3、承诺东谈主承诺切实履行上市公司制定的联系填补请问设施以            东谈主      期请问           及承诺东谈主对此作出的任何联系填补请问设施的承诺，若承诺东谈主      及填补           违背该等承诺并给上市公司或投资者形成损失的，承诺东谈主承诺      请问措           照章承担补偿职责      施的承           1、本东谈主承诺不无偿或以不公道条件向其他单元或者个东谈主输送      诺             利益，也不选拔其他方式毁伤上市公司利益；            抓股 5%            以上自                    投资、生意行径；            然东谈主股            东                    出对于填补请问设施过火承诺的其他新的监管次序，且上述承                    诺不可知足中国证监会该等次序时，本东谈主承诺届时将按照中国 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)       承诺 序号         承诺方               承诺主要内容       事项                   证监会的最新次序出具补充承诺。                   对此作出的任何联系填补请问设施的承诺。若本东谈主违背上述承                   诺并给上市公司或者投资者形成损失的，本东谈主骄气照章承担赔                   偿职责。            上市公                   本东谈主/本企业已瞻念察上市公司本次交易的有筹商信息和决议，本            司推行                   东谈主/本企业以为，本次交易合乎有筹商法律、律例及监管法则的      对于本   适度东谈主                   要求，成心于增强上市公司抓续筹办才智、抗风险才智和抽象      次交易   过火一      的原则   致行动                   企业原则上开心本次交易，对本次交易无异议。本东谈主/本企业      性主见   东谈主、抓股                   将坚抓在成心于上市公司的前提下，积极促成本次交易告成进                   行。            推动      （三）交易对方作出的环节承诺       承诺 序号         承诺方               承诺主要内容       事项                   和完好的，不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；                   贵府均为信得过、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府                   副本或复印件与其原始贵府或原件一致；整个文献的签名、印                   章均是信得过的，不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗                   漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定程序、赢得正当授权；                   潜入而未潜入的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易                   的信息潜入和苦求文献均为信得过、准确和完好的，不存在职何                   弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；      对于      提供                   上交所的联系次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息      信息                   和文献，并保证链接提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好      的真                   和灵验；      实性、      准确                   述或者要紧遗漏，被司法机关立案观察或者被中国证券监督管      性和                   理委员会立案走访的，在形成走访论断曩昔，本东谈主/本企业将      完好                   不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案张望文告的      性的                   两个交易日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公      承诺                   司董事会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和                   证券登记结算机构苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求                   的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                   结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并苦求锁                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                   本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                   券登记结算机构径直锁定有筹商股份。如走访论断发现有在非法                   非法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于有筹商投资者赔                   偿安排；                   者投资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方                承诺主要内容      事项                   请托抓股等方式代抓的情形，收尾本承诺函出具之日，未成立                   任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权力或其他限制                   转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                   让的情形。在本次交易实施完了之前，非经上市公司及有筹商监                   管部门开心，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上成立质押                   等任何第三方权力；                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者改造权属不存                   在法律费劲；如后续因本东谈主/本企业抓有的衡所华威股权发生                   争议，本东谈主/本企业将妥善赐与处置并自行承担职责，确保不                   会因此对衡所华威形成不利影响；           绍兴署辉、                   让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东谈主签署的所           上海衡所、                   有公约或合同不存在遮挡转让、限制转让的其他利益安排、阻           柯桥汇友、                   碍承诺东谈主转让标的钞票的限制性条目；衡所华威《公司端正》、           上海莘胤、                   里面顾问轨制文献过火签署的合同或公约中，以及衡所华威股           炜冈科技、                   东之间缔结的合同、公约或其他文献中，不存在辞谢本东谈主/本           夏永潮                   企业转让所抓标的钞票的限制性条目；                   司名下之前，本东谈主/本企业将审慎守法地哄骗衡所华威推动的      对于                   权力，履行推动义务并承担推动职责，并尽合理的生意戮力促      抓有                   使衡所华威按照正常方式筹办。未经过上市公司的预先书面同      标的                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩筹办无关的      钞票      权属      完好                   的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本东谈主/      性的                   本企业妥善处置并承担职责；      承诺                   形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                   司和投资者因此遇到的一切损失。                   抓股等方式代抓的情形，收尾本承诺函出具之日，未成立任何                   典质、质押、留置等担保权和其他第三方权力或其他限制转让                   的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的                   情形。在本次交易实施完了之前，非经上市公司及有筹商监管部                   门开心，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上成立质押等任                   何第三方权力；           丹阳盛宇、   属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者改造权属不存在法           盛宇华天    律费劲；如后续因本东谈主/本企业抓有的衡所华威股权发生争议，                   本东谈主/本企业将妥善赐与处置并自行承担职责，确保不会因此                   对衡所华威形成不利影响；                   其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的整个公约或合同不                   存在遮挡转让、限制转让的其他利益安排、辞谢承诺东谈主转让标                   的钞票的限制性条目；                   下之前，本企业将审慎守法地哄骗衡所华威推动的权力，履行 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                 推动义务并承担推动职责，并尽合理的生意戮力促使衡所华威                 按照正常方式筹办。未经过上市公司的预先书面开心，不自行                 或促使衡所华威从事或开展与正常分娩筹办无关的钞票处置、                 对外担保、利润分派或加多要紧债务等行径；                 属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善                 处置并承担职责；                 形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                 司和投资者因此遇到的一切损失。                 请托抓股等方式代抓的情形，收尾本承诺函出具之日，未成立                 任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权力或其他限制                 转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                 让的情形。在本次交易实施完了之前，非经上市公司及有筹商监                 管部门开心，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上成立质押                 等任何第三方权力；                 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者改造权属不存                 在法律费劲；如后续因本东谈主/本企业抓有的衡所华威股权发生                 争议，本东谈主/本企业将妥善赐与处置并自行承担职责，确保不                 会因此对衡所华威形成不利影响；                 让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东谈主签署的所           金桥新兴、 有公约或合同不存在遮挡转让、限制转让的其他利益安排、阻           连云港高  碍承诺东谈主转让标的钞票的限制性条目；衡所华威《公司端正》、           新     里面顾问轨制文献过火签署的合同或公约中，以及衡所华威股                 东之间缔结的合同、公约或其他文献中，不存在辞谢本东谈主/本                 企业转让所抓标的钞票的限制性条目；                 司名下之前，本东谈主/本企业将审慎守法地哄骗衡所华威推动的                 权力，履行推动义务并承担推动职责，并尽合理的生意戮力促                 使衡所华威按照正常方式筹办。未经过上市公司的预先书面同                 意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩筹办无关的                 钞票处置、对外担保、利润分派或加多要紧债务等行径；                 的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由                 本东谈主/本企业妥善处置并承担职责；                 形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                 司和投资者因此遇到的一切损失。                 抓股等方式代抓的情形，收尾本承诺函出具之日，未成立任何                 典质、质押、留置等担保权和其他第三方权力或其他限制转让           嘉兴浙港、                 的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的           春霖沁藏                 情形。在本次交易实施完了之前，非经上市公司及有筹商监管部                 门开心，本企业保证不在衡所华威股权上成立质押等任何第三                 方权力； 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者改造权属不存在法                  律费劲；如后续因本企业抓有的衡所华威股权发生争议，本东谈主                  /本企业将妥善赐与处置并自行承担职责，确保不会因此对衡                  所华威形成不利影响；                  其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的整个公约或合同不                  存在遮挡转让、限制转让的其他利益安排、辞谢承诺东谈主转让标                  的钞票的限制性条目；衡所华威《公司端正》中不存在辞谢本                  东谈主/本企业转让所抓标的钞票的限制性条目；                  下之前，本企业将审慎守法地哄骗衡所华威推动的权力，履行                  推动义务并承担推动职责，并尽合理的生意戮力促使衡所华威                  按照正常方式筹办。未经过上市公司的预先书面开心，不自行                  或促使衡所华威从事或开展与正常分娩筹办无关的钞票处置、                  对外担保、利润分派或加多要紧债务等行径；                  属变更，且因在权属变更过程中因承诺方罪恶导致的纠纷，均                  由本东谈主/本企业妥善处置并承担职责；                  形成损失的，本企业将照章承担相应职责，照章抵偿上市公司                  和投资者因此遇到的损失。                  请托抓股等方式代抓的情形，收尾本承诺函出具之日，未成立                  任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权力或其他限制                  转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                  让的情形。在本次交易实施完了之前，非经上市公司及有筹商监                  管部门开心，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上成立质押                  等任何第三方权力；                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者改造权属不存                  在法律费劲；如后续因本东谈主/本企业抓有的衡所华威股权发生                  争议，本东谈主/本企业将妥善赐与处置并自行承担职责，确保不                  会因此对衡所华威形成不利影响；           南通全德                  让等其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的整个公约或合           学                  同不存在遮挡转让、限制转让的其他利益安排、辞谢承诺东谈主转                  让标的钞票的限制性条目；                  司名下之前，本东谈主/本企业将审慎守法地哄骗衡所华威推动的                  权力，履行推动义务并承担推动职责，并尽合理的生意戮力促                  使衡所华威按照正常方式筹办。未经过上市公司的预先书面同                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩筹办无关的                  钞票处置、对外担保、利润分派或加多要紧债务等行径；                  所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不互助                  出现的纠纷，均由本东谈主/本企业妥善处置并承担职责；                  形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                  司和投资者因此遇到的一切损失。                  得的上市公司股份、可调遣公司债券自愿行收尾之日起 12 个                  月内不得转让，但如收尾本次刊行股份、可调遣公司债券购买      对于          钞票刊行收尾之日，本东谈主/本企业对用于认购上市公司新刊行      本次          股份、可调遣公司债券的标的钞票抓续领有权益的时刻不及      交易          12 个月的，则本东谈主/本企业在本次刊行股份、可调遣公司债券      取得          购买钞票项下取得的上市公司股份、可调遣公司债券自本次发      股份、         行收尾之日起 36 个月内不得转让；      可转          2、本次交易完成后，本东谈主/本企业基于本次交易享有的上市公      换公          司送股、转增股本等股份，亦慑服上述锁依期的商定；      司债          3、本东谈主/本企业因本次交易赢得的上市公司股份、可调遣公司      券锁          债券在根除锁定后转让股份、可调遣公司债券时需慑服有筹商法      依期          律、律例及表自便文献与上海证券交易所的次序，以及上市公      的承          司端正的有筹商次序；      诺           4、如中国证券监督顾问委员会或上海证券交易所对于上述限                  售安排有不同主见的，本东谈主/本企业开心将按照中国证券监督                  顾问委员会或上海证券交易所的主见对限售安排进行改革并                  予实践。                  本企业、本企业控股推动、推行适度东谈主、董事、监事和高等管                  理东谈主员及上述主体适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导                  第 7 号——上市公司要紧钞票重组有筹商股票额外交易监管》第      对于          十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——           交易对方      不存          要紧钞票重组（2023 年改革）》次序的不得参与任何上市公           （除夏永      在不          司要紧钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易有筹商的内幕           潮外）      得参          交易被立案走访或者立案观察的情形，最近三十六个月内不存      与任          在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      何上          法讲求贬责的情形。      司重          本东谈主及本东谈主适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导第 7 号      大资          ——上市公司要紧钞票重组有筹商股票额外交易监管》第十二条      产重          和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——要紧资      组情          产重组（2023 年改革）》次序的不得参与任何上市公司要紧      形的   夏永潮    钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易有筹商的内幕交易被      承诺          立案走访或者立案观察的情形，最近三十六个月内不存在因内                  幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章讲求                  贬责的情形。                  若违背上述承诺，本东谈主将照章承担相应法律职责。                  业，具备有筹商法律、律例和表自便文献次序的参与本次交易、      对于          签署本次交易有筹商公约及履行公约项下权力义务的正当主体      无违          阅历；           交易对方      法违          2、本企业及本企业主要顾问东谈主员最近五年不存在受过与证券      规行          阛阓有筹商的行政处罚（与证券阛阓明显无关的除外）、刑事处           潮外）      为的          罚、波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；      承诺          3、本企业及本企业主要顾问东谈主员最近五年内不存在未按期偿                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采用行政监管设施或                  受到证券交易所次序处分等不良诚信的情况； 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方                承诺主要内容      事项                   的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌作恶被司                   法机关立案观察或波及非法非法被中国证监会立案走访的情                   形，不存在被其他有权部门走访等情形；                   资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                   易、签署本次交易有筹商公约及履行公约项下权力义务的正当主                   体阅历；                   证券阛阓明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷联系                   的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；           夏永潮     被中国证监会采用行政监管设施或受到证券交易所次序处分                   等不良诚信的情况；                   要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌作恶被司法                   机关立案观察或波及非法非法被中国证监会立案走访的情形，                   不存在被其他有权部门走访等情形；                   者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                   次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                   分的守秘设施，限制有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照上                   市公司内幕信息知情东谈主登记顾问轨制有筹商要求进行内幕信息           绍兴署辉、   知情东谈主登记；           上海衡所、   3、本东谈主/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依           柯桥汇友、   法潜入之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者           上海莘胤、   建议他东谈主买卖上市公司股票；      本次           炜冈科技、   4、本东谈主/本企业屡次示知、提醒内幕信息知情东谈主员严格慑服保      交易           金桥新兴、   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或      采用           连云港高    泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      的保           新、南通全   东谈主买卖上市公司股票；      密措      施及           潮       幕信息知情东谈主的登记，并将联系材料朝上海证券交易所进行了      守秘                   报备。      轨制                   综上，本东谈主/本企业在本次交易中照旧采用了必要且充分的保      的承                   密设施，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的      诺                   瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义                   务。                   次交易内幕信息知情东谈主员的范围；           丹阳盛宇、           盛宇华天、                   分的守秘设施，限制有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照上           嘉兴浙港、                   市公司内幕信息知情东谈主登记顾问轨制有筹商要求进行内幕信息           春霖沁藏                   知情东谈主登记； 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                  法潜入之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者                  建议他东谈主买卖上市公司股票；                  密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或                  泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他                  东谈主买卖上市公司股票；                  综上，本东谈主/本企业在本次交易中照旧采用了必要且充分的保                  密设施，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的                  瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义                  务。                  要设施尽量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的                  关联交易；      对于          2、对于正常筹办范围内无法幸免或有合理情理存在的关联交      减少          易，将罢免公开、公道、公正的原则，照章缔结公约，按照公      和规          允、合理的阛阓价钱与上市公司过火下属企业进行交易，并按      联交          及信息潜入义务；      易的          3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等      承诺          任何方式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、资                  产过火他资源，不利用关联交易毁伤上市公司过火下属企业或                  上市公司其他推动的正当权益；                  事与上市公司过火适度的企业推行从事的业务组成或可能构                  成同行竞争的任何业务行径；                  不会径直或转折地以任何方式参与或进行与上市公司过火控      对于                  制的企业推行从事的业务存在径直或转折竞争的任何业务活      幸免                  动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的公司将来可能赢得任      同行      竞争                  会，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的企业将无条件毁灭可能      的承                  发生同行竞争的业务，或以公道、公允的价钱，在适适时机将      诺                  该等业务注入上市公司；                  而给上市公司形成的径直经济损失承担抵偿职责；本东谈主/本企                  业亦应将上述有筹商赢利支付给上市公司；上市公司有权将应答                  本东谈主/本企业的分成收入赐与幽囚并冲抵前述有筹商款项。                  适度的其他企业与上市公司在业务、钞票、机构、东谈主员和财务      对于                  等方面保抓颓落；      保险      上市                  业不会利用上市公司推动的身份影响上市公司颓落性和正当                  利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上与上市公司保抓五      颓落                  分开原则，并严格慑服中国证券监督顾问委员会对于上市公司      性的                  颓落性的有筹商次序，不非法利用上市公司为本东谈主/本企业或本      承诺                  东谈主/本企业适度的企业提供担保，不非法占用上市公司资金、                  钞票，保抓并珍贵上市公司的颓落性，珍贵上市公司其他推动 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                 的正当权益；                 本东谈主/本企业及本东谈主/本企业适度的其他公司自本承诺函出具之                 日起至本东谈主/本企业所抓衡所华威电子有限公司股权登记至上                 市公司名下之日（即于主监工商部门完成衡所华威电子有限公                 司有筹商变更备案登记等必要程序之日）止的时代内，不存在占      对于                 用衡所华威电子有限公司过火适度公司资金或其他影响衡所      幸免                 华威电子有限公司过火适度公司钞票完好性、合规性的行径。      资金      占用                 将不会以代垫用度或其他支拨、径直或转折借债、代偿债务等      的承                 任何方式占用衡所华威电子有限公司过火适度公司的资金，避      诺                 免与衡所华威电子有限公司过火适度公司发生与正常筹办业                 务无关的资金往来行径。                 如违背上述承诺对上市公司形成任何影响或损失，本东谈主/本企                 业将照章承担相应的抵偿职责。                 了《对于本次交易取得股份、可调遣公司债券锁依期的承诺》。           绍兴署辉  在绍兴署辉承诺的锁依期内，就本东谈主/本企业所径直/转折抓有           需穿透锁  绍兴署辉的股份/股权/联合份额，本东谈主/本企业承诺不会以任何           定的表层  方式进行转让、请托他东谈驾驭理或者成立权力职守。           权益抓有  2、若本东谈主/本企业所径直/转折抓有绍兴署辉的股份/股权/联合           东谈主（绍兴柯 份额的锁依期承诺与中国证券监督顾问委员会及上海证券交           桥六敦贸  易所等监管机构的最新监管政策不相符，本东谈主/本企业将把柄           易有限公  有筹商证券监管机构的监管政策进行相应调养。           司、周洋） 3、本东谈主/本企业承诺切实履行上述承诺，若违背该等承诺并给                 上市公司或投资者形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应                 法律职责。      对于   上海衡所      转折   需穿透锁      抓有   定的表层      上市   权益抓有      股份   硕半导体                 已出具了《对于本次交易取得股份、可调遣公司债券锁依期的      锁定   材料有限                 承诺》。在上海衡所承诺的锁依期内，就本东谈主/本企业所径直/      期的   公司、周                 转折抓有上海衡所的股份/股权/联合份额，本东谈主/本企业承诺不      承诺   洋、唐国                 会以任何方式进行转让、请托他东谈驾驭理或者成立权力职守。           平、唐雅           凤、上海乾                 份额的锁依期承诺与中国证券监督顾问委员会及上海证券交           祺汽车销                 易所等监管机构的最新监管政策不相符，本东谈主/本企业将把柄           售有限公                 有筹商证券监管机构的监管政策进行相应调养。           司、夏天、           刘绍强、淄                 上市公司或投资者形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应           博盛芯股                 法律职责。           权投资基           金联合企           业（有限合           伙）、孙海           伦） 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)      （四）标的公司作出的环节承诺 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                   整的，不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；                   均为信得过、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本                   或复印件与其原始贵府或原件一致；整个文献的签名、图章均                   是信得过的，不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏，      对于提供                   并已履行该等签署和盖印所需的法定程序、赢得正当授权；      信息的真      实性、准   标的公      确性和完   司                   息潜入和苦求文献均为信得过、准确和完好的，不存在职何弊端      整性的承                   记录、误导性表现或者要紧遗漏；      诺                   所的联系次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息和文                   件，并保证链接提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好和有                   效；                   资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                   法律、律例和表自便文献次序的参与本次交易、签署本次交易                   有筹商公约及履行公约项下权力义务的正当主体阅历；                   阛阓有筹商的行政处罚（与证券阛阓明显无关的除外）、刑事处                   罚、波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；      对于无违         3、本公司及本公司主要顾问东谈主员最近五年内不存在未按期偿             标的公             司      为的承诺         受到证券交易所次序处分等不良诚信的情况；                   的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌作恶被司                   法机关立案观察或波及非法非法被中国证监会立案走访的情                   形，不存在被其他有权部门走访等情形；                   资者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                   本公司、本公司控股推动、推行适度东谈主、董事、监事和高等管                   理东谈主员及上述主体适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导      对于不存                   第 7 号——上市公司要紧钞票重组有筹商股票额外交易监管》第      在不得参                   十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——      与任何上             标的公   要紧钞票重组（2023 年改革）》次序的不得参与任何上市公             司     司要紧钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易有筹商的内幕      大钞票重                   交易被立案走访或者立案观察的情形，最近三十六个月内不存      组情形的                   在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      承诺                   法讲求贬责的情形。                   若违背上述承诺，本公司将照章承担相应法律职责。      本次交易         1、本次交易严格适度名堂参与东谈主员范围，尽可能消弱瞻念察本      采用的保         次交易内幕信息知情东谈主员的范围；             标的公             司      守秘轨制         守秘设施，限制有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公      的承诺          司内幕信息知情东谈主登记顾问轨制有筹商要求进行内幕信息知情 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                   东谈主登记；                   露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议                   他东谈主买卖上市公司股票；                   度，履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或泄露                   内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买                   卖上市公司股票；                   幕信息知情东谈主的登记，并将联系材料朝上海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本公司在本次交易中照旧采用了必要且充分的守秘措                   施，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的瞻念察                   范围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义务。      对于表率         对于本次交易的配套召募资金，衡所华威承诺将严格慑服国度      使用召募   标的公   法律律例及有筹商部门对于召募资金顾问的次序，按照商定用途      资金的承   司     使用召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用      诺            途。      （五）标的公司董事、监事及高等顾问东谈主员作出的环节承诺 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                  的，不存在弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏；                  为信得过、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                  复印件与其原始贵府或原件一致；整个文献的签名、图章均是      对于提供        信得过的，不存在职何弊端记录、误导性表现或者要紧遗漏，并             标的公      信息的真        已履行该等签署和盖印所需的法定程序、赢得正当授权；             司董事、      实性、准        3、本东谈主已履行了法定的潜入和请问义务，不存在应当潜入而      确性和完        未潜入的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信息             高等管      整性的承        潜入和苦求文献均为信得过、准确和完好的，不存在职何弊端记             理东谈主员      诺           载、误导性表现或者要紧遗漏；                  的联系次序，把柄本次交易的进程，实时提供有筹商信息和文献，                  并保证链接提供的信息和文献仍然信得过、准确、完好和灵验；                  者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                  易、签署本次交易有筹商公约及履行公约项下权力义务的正当主                  体阅历；             标的公  2、本东谈主最近五年不存在受过与证券阛阓有筹商的行政处罚（与      对于无违   司董事、 证券阛阓明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷联系      为的承诺   高等管  3、本东谈主最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、             理东谈主员  被中国证监会采用行政监管设施或受到证券交易所次序处分                  等不良诚信的情况；                  要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌作恶被司法 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录)                  机关立案观察或波及非法非法被中国证监会立案走访的情形，                  不存在被其他有权部门走访等情形；                  者形成损失的，将照章承担抵偿职责。                  本东谈主及本东谈主适度的机构，均不存在《上市公司监管辅导第 7      对于不存        号——上市公司要紧钞票重组有筹商股票额外交易监管》第十二      在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管辅导第 6 号——要紧      与任何上   司董事、 钞票重组（2023 年改革）》次序的不得参与任何上市公司重      大钞票重   高等管  被立案走访或者立案观察的情形，最近三十六个月内不存在因      组情形的   理东谈主员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章追      承诺          究贬责的情形。                  若违背上述承诺，本东谈主将照章承担相应法律职责。                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  密设施，限制有筹商敏锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公司                  内幕信息知情东谈主登记顾问轨制有筹商要求进行内幕信息知情东谈主                  登记；      本次交易   标的公  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他      采用的保   司董事、 东谈主买卖上市公司股票；      守秘轨制   高等管  履行守秘义务，在内幕信息照章潜入前，不得公开或泄露内幕      的承诺    理东谈主员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买卖上                  市公司股票；                  幕信息知情东谈主的登记，并将联系材料朝上海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东谈主在本次交易中照旧采用了必要且充分的守秘设施，                  制定了严格灵验的守秘轨制，限制了有筹商敏锐信息的瞻念察范                  围，严格履行了本次交易信息在照章潜入前的守秘义务。 华海诚科刊行股份、可调遣公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）(摘录) （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调遣公司债 券及支付现款购买钞票并召募配套资金请问书（草案）（注册稿）（摘录）》之 盖印页）                             江苏华海诚科新材料股份有限公司                                       年   月   日